天山纺织：重组“三进宫”疑为炒作

重组“三进宫”疑为炒作收购资产盈力能力存疑

生意社2月4日讯　搁浅1年的天山纺织(000813)重组之路再次开启，是就此腾飞还是重蹈覆辙？我们拭目以待。

1月26日，天山纺织发布了《发行股份购买资金暨关联交易的报告书》，与此同时也发布了关于报告书的修订对比公告，值得注意的是，虽然收购标的资产西拓矿业75%的评估值有所下调，但此次定增价格仍保持2010重组方案的基准5.66元，此番已是公司近三年来第三次宣布重组方案，而此前两次皆因同时伴有二级市场的股价异动，也因此质疑其借重组之机炒作，此番真情还是假意，也引起了不小的争议。同时，值得注意的是此前处于在建矿产现已投产，但实际盈利能力却与此前预计相差甚远，且因采矿权有限期限对持续盈利能力的影响，使得本次重组依然变数重重。

再重组疑为炒作

根据天山纺织公告显示，对于标的资产西拓矿业75%的股权评估值由此前的6.29亿元下调为5.89亿元，资产增值金额为4.37亿元，溢价率为287.83%，但因定增价格仍沿用2010年的定价标准即5.66元，与此对应拟向新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司发行的股份也相应下调为总计1.04亿股。

这是自2010年第一次推出重组方案以来，天山纺织第三次修改方案。此前两次方案未能通过究其原因，主要受阻于资产盈利能力存在不确定性以及畸高的溢价率，但是此次重组方案似乎换汤不换药，根本症结并未解决，因此也再次被质疑为重组炒作。

在此之前，天山纺织的重组风波已历经二起二落，每一次都伴随着股价的异常变动。

2010年6月天山纺织第一次推出重组方案，接下来的半年时间股价一路走高，不断创出阶段新高，在经历几个涨停板一度股价从7元附近涨至17元左右，截止2011年3月31日区间涨幅达136.38%。

2011年3月31日公司公告称，公司公告上述重组方案证监会不予核准，主要是由于标的资产正常生产经营面临较大不确定性风险。伴随而来的则是二级市场走势大幅回落，股价从17元下跌至12元附近。

不过，在遭否决两个月后天山纺织又重启重大资产重组，再度提出增发收购西拓矿业股权的预案，股价再次应声上涨。

虽然新方案将收购标的的资产估值略有调整，从之前的6.96亿元调降为6.29亿元，不过前景并不乐观。2011年11月26日，天山纺织公告，公司收到证监会《反馈通知》，但是无法在规定时间内完成回复材料。公司表示主要是拟注入矿山全面进入正式试生产阶段尚需时间，未来经营盈利水平也存在变数。自该公告发布后，天山纺织股价再次经历悬崖式下跌，股价也一度再次回归到7元附近。

正是基于此前几番股价异动，此次重组方案换汤不换药，也因此再度被质疑为重组炒作。但市场或已审美疲劳，该方案推出后股价异动并不明显。

矿产盈利能力存疑

那么天山纺织为什么有信心推出这样一份重组方案，此次重组是真心还是假意、前景如何？记者多次致电该公司，却始终未得到回复。一位长期研究该公司的业内人士猜测：“很可能是因为西拓矿业取得相关执照且已正式投产”。

公开资料显示，西拓矿业目前在哈密黄土坡矿区拥有2个面积合计约70.24平方公里的铜多金属矿探矿权及1个面积为2.021平方公里的采矿权，即黄土坡矿区I矿段铜锌矿采矿权。最新资料显示矿山于2012年1月底进入正式全面试生产阶段。2012年11月，矿山已经取得正常生产经营所需的项目立项、环保验收批复、排污许可证、安全生产许可证等相关批准和资质证照，并正式投产。

记者通过查阅重组报告书，其中天山纺织在重组变化中提到“交易标的的主要资产黄土坡矿山已于2012年11月正式投产，业务前景趋于明朗”。天山纺织对于该项资产的乐观预期不言而喻，但是显然，这一观点并未得到机构的认同，有券商针对该项资产的调研报告指出“10月11日到11月20日矿山持续采出原矿试生产，黄土坡矿区1段铜锌矿建设情况显示，铜精粉平均铜品位基本达到了初步设计要求的水平，但是回收率尚未达到初步设计要求，根据近期的公告，到12年10月10日，选矿厂累计产出可用于对外销售的铜精粉和锌精粉分别为2000吨、1700吨，预计2012年矿山盈利情况难以达到2011年公告的计划。”

一直以来，对于标的资产西拓矿业的盈利能力市场心存疑虑，此前重组方案的评估报告中对该处矿业资产勾勒出美好的前景是，预计西拓矿业2012年实现净利润7793万元，2013年-2035年的年净利润均超过1亿元。但是在2008年-2011年悉数亏损的背景下，该盈利预测备受质疑，目前来看市场的担心并非杞人忧天，根据最新资料显示，截止10月31日西拓矿业仍在延续亏损的局面，亏损额达到270.88万元，可以预见即使11月、12月实现盈利全年业绩情况与预期目标仍差之千里。

但是，盈利能力或许仅仅是问题的冰山一角，“即使矿产资源盈利能力达标，但是因采矿权有效期的限制，何时能收回溢价金额仍存在很多变数”上述分析人士认为。

根据天山纺织最新公布的《盈利补偿协议的补充协议(二)》，盈利补偿年限为2013年、2014年、2015年，而该三年黄土坡矿区Ⅰ矿段分别归属于上市公司的盈利补偿基准分别为5164.13万元、7507.90万元、7507.90万元。这就意味着，如果此后几年仍能保持7507.9万元的盈利状况，西拓矿业也至少需要6年才能收回此次收购的溢价金额，但记者通过查阅资料发现，西拓矿业拥有黄土坡矿区I矿段铜锌矿采矿权有效期限却仅仅到2015年8月6日，不确定的采矿权期限也使得本次资产收购前景黯然。

实际上，由于天山纺织目前主业陷入困境，对优质资产注入需求早已迫在眉睫，据公司最新预告显示，公司预计2012年度归属于上市公司股东的净利润亏损约1460万元，“但只有靠注入质量较好、盈利能力较强的资产才能扭转亏损局面，恢复持续经营能力，否则无异于饮鸩止渴，目前来看和4.37亿元溢价相比，盈利差距太大。天山纺织未来如想过会，要么提高业绩承诺，要么降低溢价率。”上述分析人士表示。