中国服装股份有限公司

1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1．2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

1．3 公司负责人乔雨、主管会计工作负责人战英杰及会计机构负责人（会计主管人员）马春勤声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2．1 主要会计数据及财务指标

单位：元

本报告期末

上年度期末

增减变动（％）

资产总额（元）

1，171，957，052．91

1，214，455，653．04

－3．50％

归属于上市公司股东的所有者权益（元）

249，524，296．56

257，810，468．83

－3．21％

总股本（股）

258，000，000．00

258，000，000．00

0．00％

归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）

0．9671

0．9993

－3．22％

本报告期

上年同期

增减变动（％）

营业总收入（元）

312，879，009．84

406，290，164．71

－22．99％

归属于上市公司股东的净利润（元）

－8，262，527．43

305，311．40

－2，806．26％

经营活动产生的现金流量净额（元）

－20，170，681．98

23，425，174．62

－186．11％

每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）

－0．078

0．091

－185．71％

基本每股收益（元／股）

－0．0320

0．0012

－2，766．67％

稀释每股收益（元／股）

－0．0320

0．0012

－2，766．67％

加权平均净资产收益率（％）

－3．31％

0．12％

－3．43％

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）

－3．35％

－0．38％

－2．97％

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

承诺事项

承诺人

承诺内容

履行情况

股改承诺

汉帛（中国）有限公司、中国恒天集团公司、中国长城资产管理公司

公司原第一大股东汉帛公司承诺：通过转让获得的非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起36个月内不进行转让，36个月后如果通过证券交易所挂牌交易出售股份，则出售价格不低于6．00元／股。恒天及长城承诺：遵守股权分置改革相关法律、法规和规范性文件的规定，履行法定承诺义务。

严格履行了承诺

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

中国恒天集团有限公司、深圳市西泉泛东投资有限公司

1、汉帛将其所持有的本公司38，822，567股股权转让给西泉公司，股权转让完成后，恒天被动成为公司的第一大股东。恒天承诺：将本着对本公司负责的原则，认真履行第一大股东的职责和义务，维持公司的稳定。由于本次股权变动本公司系被动成为第一大股东，目前本公司没有增持或减持中国服装(7.38,-0.32,-4.16%)的计划，亦没有对中国服装进行业务调整、资产重组或调整人事等计划。若今后本公司拟筹划上述有关事项时，将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。2、恒天受让汉帛股份股份时承诺：Ａ、恒天将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利履行股东义务，保证中国服装仍将具有独立经营的能力，保证中国服装在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立。Ｂ、为避免产生同业竞争，恒天承诺：本次增持完成后，恒天仍将根据《公司法》、《证券法》等法律法规，及中国证监会、深圳证券交易所有关关联交易和同业竞争的监管要求，避免与中国服装的同业竞争，以支持中国服装的扩张和发展。Ｃ、恒天与中国服装之间未来可能存在关联交易，为规范将来可能产生的关联交易，恒天承诺：恒天与中国服装之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，恒天集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，合理定价，按照市场机制进行关联交易。并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害中国服装及其他股东的合法权益。3、西泉在受让汉帛股份时承诺：没有在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的计划，在未来12个月内可能存在减持其在上市公司中拥有权益股份的计划，届时若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行程序并及时披露。在未来12个月内不存在对上市公司进行业务调整、资产重组或调整人事等计划。

严格履行了承诺

重大资产重组时所作承诺

中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司

公司发布《关于中止筹划重大资产重组事项暨公司证券复牌公告》，公司股票于2011年7月6日开始复牌，公司及恒天承诺至少三个月内不再筹划重大资产重组事项

严格履行了承诺

发行时所作承诺

无

无

无

其他承诺（含追加承诺）

中国服装股份有限公司

恒天集团下属的中国纺织机械和技术进出口公司，进出口业务主要是纺织机械和技术进出口，其他进出口的商品是羊毛、晴纶、棉花；中国化纤总公司进出口主要业务是天然纤维、化学纤维、化纤原料、化工，其它进出口商品是羊毛、鱼粉；恒天创业公司进出口业务主要是化工产品、金属材料，其他进出口商品是棉花、农副产品。我公司目前进出口贸易以服装、箱包类等纺织品、针织产品的出口为主，主营业务与品种与控股股东下属公司进出口业务在产品类别及贸易方向上均不同，不存在同业竞争；公司仅在个别贸易品种如芝麻、棉花，虽与控股股东下属公司存在一定的竞争可能性，其虽同业但进口地区和销售地区均不同，且占公司总体比例较小。即便如此，根据证监会的要求，通过与恒天集团协商，同时出于对稳定客户的需要，公司争取在2－3年的时间内，将同类型业务合并，避免业务品种经营的＂同业＂现象。公司下一步将整合业务优化配置，进一步加强突出公司现有的纺织服装出口业务及印染主营业务，进口业务方面将开拓有别于控股股东及下属公司现有业务的种类和市场。

严格履行了承诺

2．2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

非经常性损益项目

年初至报告期末金额

附注（如适用）

非流动资产处置损益

34，772．44

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

140，000．00

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

37，071．57

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

－23，885．86

所得税影响额

－53，238．50

少数股东权益影响额

－42，778．63

合计

91，941．02

－

§3 重要事项

3．1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（1） 由于国际和国内两个市场需求不振，导致公司2012年一季度的进口和出口业务没有达到预期目标；由于国内原材料涨价，劳动力成本上升，加上人民币升值，使公司出口商品毛利率下降；本期发生部分品牌前期费用；同时与去年同期相比，公司合并报表范围减少等原因，截止本报告期末，公司总资产为11．72亿元，净资产2．5 亿元，利润总额－918．41万元，公司营业收入3．13 亿元，比去年同期下降22．99％；营业成本3．01 亿元，比去年同期下降21．08％；归属于上市公司股东的净利润－826．25万元，比去年同期下降2806．26％。

（2）报告期内变动异常的财务报表项目分析：

应收票据比去年下降 94．44％，主要系票据到期收回货款所致。

预付款项比去年上升 51．88％，主要系外贸预付款增加所致。

预收款项比去年上升 38．07％，主要系本期根据合同约定收取的未结算的货款增加所致。

应付职工薪酬比去年下降 77．01％，主要系支付职工薪酬所致。

应交税费比去年下降100．08％，主要系支付应交税金所致。

应付利息比去年下降100％，主要系未发生所致。

资产减值损失比去年同期下降5207．64％，主要系本期收回应收款项，坏账准备减少所致。

营业利润比去年同期下降2309．18％，主要系本期收入下降，毛利降低、部分费用上升所致。

营业外收入比去年同期下降 87．24％，主要系其他营业外收入比去年同期减少所致。

营业外支出比去年同期上升 276．67％，主要系子公司营业外支出增加所致。

利润总额比去年同期下降 611．76％，变化主要原因同营业利润。

所得税费用比去年同期下降59．13％，主要系利润下降，相应所得税减少所致。

净利润比去年同期上升 946．91％，变化主要原因同营业利润。

归属于母公司所有者的净利润比去年同期下降 2806．26％，系本期股东享有利润比去年同期减少所致。

少数股东损益比去年同期下降 247．63％，系本期少数股东享有利润比去年同期减少所致。

其他综合收益比去年同期下降 433．92％，主要系可供出售金融资产产生的损失本期增加所致。

综合收益总额比去年同期下降941．51％，变化主要原因同净利润。

归属于母公司所有者的合收益总额比去年同期下降2742．71％，变化主要原因同归属于母公司所有者的净利润。

归属于少数股东的综合收益总额比去年同期下降 248．92％，变化主要原因同少数股东损益。

收到其他与经营活动有关的现金比去年同期上升46．20％，主要系公司及子公司收到的往来款增加所致。

经营活动产生的现金流量净额比去年同期下降 186．11％，主要系公司经营活动现金支出增加所致。

收回投资收到的现金比去年同期下降 83．52％，主要系子公司证券投资减少所致。

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比去年同期上升100％，主要系本期处置固定资产所致。

投资支付的现金比去年同期下降 97．63％，主要系子公司证券投资减少所致。

取得借款收到的现金比去年同期上升 55．85％，主要系本期借款收到的现金比去年同期增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额比去年同期上升 55．58％， 变化主要原因同取得借款收到的现金。

汇率变动对现金及现金等价物的影响比去年同期上升937．58％，主要系子公司汇兑收益增加所致。

现金及现金等价物净增加额比去年同期下降33．84％，主要系公司经营活动现金净流量减少所致。

3．2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

3．2．1 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

3．2．2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

3．2．3 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

3．2．4 其他

□ 适用 √ 不适用

3．3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

报告期末股东总数（户）

16，568

前十名无限售条件流通股股东持股情况

股东名称（全称）

期末持有无限售条件流通股的数量

种类

中国恒天集团有限公司

73，255，526

人民币普通股

中国长城资产管理公司

7，443，320

人民币普通股

深圳市西泉泛东投资有限公司

3，452，867

人民币普通股

张洁

1，851，530

人民币普通股

肖桂花

1，795，038

人民币普通股

陕西省国际信托股份有限公司－瑞信1号

1，404，000

人民币普通股

新华联(5.41,-0.15,-2.70%)合冶金投资集团有限公司

1，370，000

人民币普通股

邓智亮

1，253，167

人民币普通股

应圣俊

1，223，000

人民币普通股

李国伟

1，201，104

人民币普通股

3．4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

3．5 其他需说明的重大事项

3．5．1 证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

序号

证券品种

证券代码

证券简称

初始投资金额（元）

期末持有数量（股）

期末账面值

占期末证券总投资比例（％）

报告期损益

1

基金

020003

金龙行业精选基金

226，041．37

452，989

211，545．73

23．16％

－14，495．64

2

基金

070099

嘉实基金(微博)

158，893．28

197，628

162，845．85

17．83％

3，952．57

3

基金

519110

浦银安盛价值基金

142，587．45

197，763

141，203．11

15．46％

－1，384．34

4

基金

253050

国联安货币Ａ

101，158．27

102，356

102，356．32

11．20％

1，198．05

5

股票

300198

庞大集团(7.37,-0.76,-9.35%)

135，000．00

7，500

56，925．00

6．23％

－78，075．00

6

股票

300168

森马服饰

100，500．00

1，500

53，070．00

5．81％

－47，430．00

7

股票

601788

光大证券(13.24,-0.38,-2.79%)

42，160．00

2，000

23，940．00

2．62％

－18，220．00

8

股票

300167

万和电气(17.90,-0.13,-0.72%)

30，000．00

1，000

17，850．00

1．95％

－12，150．00

9

股票

600999

招商证券(微博)(12.91,-0.44,-3.30%)

31，000．00

1，300

14，755．00

1．62％

－16，245．00

10

股票

002531

新国都(16.100,-0.50,-3.01%)

21，665．00

900

13，626．00

1．49％

－8，039．00

期末持有的其他证券投资

188，080．00

－

115，425．50

12．63％

－72，654．50

报告期已出售证券投资损益

－

－

－

－

18，875．78

合计

1，177，085．37

－

913，542．51

100％

－244，667．08

证券投资情况说明

股票投资为公司下属子公司所持有，基金投资为公司本部持有。公司股东大会、董事会、董事长、经理办公会为公司证券投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司证券投资做出决策。公司的证券投资决策审批严格按照公司章程规定的权限履行审批程序。经审批后，公司银行账户的相应资金划入证券投资账户进行管理。董事会根据股东大会的授权，授权董事长在闭会期间行使证券投资的选择权和执行权。董事长授权具体部门和人员进行证券投资的具体操作。公司相关操作部门和人员定期向经理办公会、董事长汇报有关证券投资交易情况。

3．5．2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间

接待地点

接待方式

接待对象类型

接待对象

谈论的主要内容及提供的资料

2012年03月31日

北京

电话沟通

个人

个人投资者（100余人次）

询问公司的日常生产经营情况、资产转让相关情况、重大资产重组情况

3．6 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

3．6．1 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

董事长签字：乔 雨

中国服装股份有限公司

2012年4月20日

股票简称：“中国服装”股票代码：000902公告编号：2012－011

中国服装股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国服装股份有限公司第五届董事会第三次会议通知于2012年4月9日以书面和电子邮件方式发出，会议于2012年4月20日在北京召开。应到董事9人，实到9人，亲自出席的有乔雨、战英杰、潘忠祥、杨灿龙、史剑、张伟良、王毅、戚聿东、虞世全，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由董事长乔雨先生主持。会议审议并通过如下决议：

一、审议通过了《中国服装股份有限公司2012年第一季度报告》。

经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

二、审议通过了《关于公司拟向银行申请贷款的议案 》。

公司拟向华夏银行(11.16,0.08,0.72%)北京分行申请综合授信额度10000万元，贷款期限为一年。

经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

三、审议通过了《关于修改内控规范实施计划及工作方案的议案》。

经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

四、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

根据公司经营需要，拟对公司《章程》中有关公司经营范围内容修改如下：

第二章第十三条

原为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：进出口业务及相关商品的国内贸易；纺织品、针织品、皮革及皮革制品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售；羊毛、毛纱、棉花、棉纱、切片、化纤原料、辅料、染化料、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售；相关技术开发、技术转让；设计及产品展示、国内展览展销；服装、服饰文化交流；相关信息服务、人员培训；组织成员企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁；文化办公用品、工艺美术品、建筑材料、日用百货、五金交电、汽车配件、包装材料、室内装饰材料的销售；房地产开发与经营；物业管理、生物农业、农副产品、石材、矿产品、木材、仓储服务、物流、专业承包，白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒的批发，批发（非实物方式）预包装食品。

修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：

许可经营项目：批发（非实物方式）预包装食品。

一般经营项目：纺织品、针织品、皮革及皮革制品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售；羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、辅料、染化料、棉花、棉纱、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售；相关技术开发、技术转让；设计及产品展示、国内展览展销；服装、服饰文化交流；相关信息服务；进出口业务；组织成员企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁；文化办公用品、工艺美术品、建筑材料、日用百货、初级农产品(11.40,-0.78,-6.40%)、饲料、石材、木材、五金交电、汽车配件、包装材料、室内装饰材料的销售；房地产开发与经营；物业管理；仓储服务。

经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

五、审议通过了《关于召开公司2012年度第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2012年5月11日上午10时在北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层会议室召开2012年度第一次临时股东大会。

以上第二、四项议案须提交公司股东大会审议。

经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

特此公告。

中国服装股份有限公司董事会

2012年4 月20日

股票简称：“中国服装”股票代码：000902公告编号：2012－012

中国服装股份有限公司关于召开

2012年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三会议决定于2012年5 月11 日召开公司2012年度第一次临时股东大会，具体事宜通知如下：

（一）、召开会议基本情况

1、召开时间：2012年5月11日上午10时

2、召开地点：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层会议室

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：现场投票

5、出席对象：

（1）本公司董事、监事及高级管理人员；

（2）本公司聘请的律师；

（3）截止2012年5月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。

（二）、会议审议事项

1、《关于公司拟向银行申请贷款的议案 》

2、《关于修改＜公司章程＞的议案》

议案详细内容见同日刊登在《中国证券报(微博)》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《中国服装股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》。

（三）、会议登记办法：

国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡，于2012年5月9日上午8：30－12：00，下午13：00－16：30）到公司资本运营部登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

（四）、会议联系方式

公司办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层

联系电话：（010）65817498

传真：（010）64428240

联系人：胡革伟张卉

邮政编码：100029

（五）、其它事项：

本次会议会期半天，与会股东费用自理。

授权委托书

委托人签名：身份证号码：

受托人签名：身份证号码：

委托人证券帐户号码：

委托人持股数：

委托日期：

委托书有效期限：

兹委托先生／女士代表我单位／本人出席中国服装股份有限公司2012年度第一次临时股东大会，并代为行使／不行使表决权。

针对本次股东大会议案，我单位／本人赞成／反对／弃权。

如果我单位／本人不作具体指示，受托人可以／不可以按自己的意思表决。

委托人签名（或盖章）

委托人持股数：

委托日期：

中国服装股份有限公司董事会

2012年4月20日